2024年伊始,新修訂的《公司法》閃亮登場,新增和修改了228個條文,其中實(shí)質(zhì)性修改112個條文,這些修改對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營都會產(chǎn)生哪些影響呢?1月26日上午10點(diǎn)半,我司的首席法律顧問肖俊律師為您全面解讀公司法新變化,為企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營提供解決方案。
肖俊律師 法學(xué)碩士,二十年法務(wù)從業(yè)經(jīng)驗(yàn),先后任職深圳華為,華為國際等世界五百強(qiáng)企業(yè)高級律師,地區(qū)部法務(wù)部長等職位。擅長領(lǐng)域:公司法,知識產(chǎn)權(quán),企業(yè)合規(guī),企業(yè)投融資并購,勞動爭議糾紛等。
新《公司法》新增和修改了228個條文,其中實(shí)質(zhì)性修改112個條文,面對規(guī)模如此巨大的修改,小編總結(jié)梳理了公司法本次修訂的八大亮點(diǎn),以供大家參考。
亮點(diǎn)一:注冊資本五年繳足
第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
亮點(diǎn)二:股權(quán)、債權(quán)可以作為實(shí)繳出資
第四十八條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。
亮點(diǎn)三:認(rèn)繳出資額加速到期
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
亮點(diǎn)四:增加了董監(jiān)高承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的情形
第五十三條 公司成立后,股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的,股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資;給公司造成損失的,負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第一百九十一條 董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù),給他人造成損害的,公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的,也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的,股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司;給公司造成損失的,股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
亮點(diǎn)五:股東有權(quán)查閱公司的會計憑證
第五十七條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料,可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的,適用前四款的規(guī)定。
亮點(diǎn)六:小公司和設(shè)有審計委員會的國企可以不設(shè)監(jiān)事
第六十九條 有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)一名監(jiān)事,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán);經(jīng)全體股東一致同意,也可以不設(shè)監(jiān)事。
亮點(diǎn)七:資本公積可以彌補(bǔ)虧損
第二百一十四條 公積金彌補(bǔ)公司虧損,應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補(bǔ)的,可以按照規(guī)定使用資本公積金。
亮點(diǎn)八:公司的簡易注銷
第二百四十條 公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù),或者已清償全部債務(wù)的,經(jīng)全體股東承諾,可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記,應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
公司通過簡易程序注銷公司登記,股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的,應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。